Mardi 23 février 2010
7h30 Inscriptions et petit-déjeuner continental
8h30 Allocution d’ouverture du président de la conférence
François Auger
Associé
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
8h45 Les conventions de vente d’actifs et d’actions
Alain Fournier
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
- Un survol des conséquences fiscales et juridiques du point de vue du vendeur
- Les raisons d’affaires pour choisir la vente d’actifs vs la vente d’actions
- Les conséquences fiscales de la vente d’actifs vs la vente d’actions
- Utilisation de l’exemption du gain en capital
- Rapatriement du produit de disposition entre les mains des actionnaires ultimes
- L’allocation du prix de vente et son impact fiscal du point de vue du vendeur
- Les choix fiscaux dans le cadre de la vente d’actifs et d’actions
- Les clauses essentielles à considérer (inclure ou omettre) pour vous aider dans la négociation de la transaction
- Les stratégies fiscales pour représenter les vendeurs et minimiser la facture fiscale, notamment :
- En période de ralentissement et de reprise
- Dans le cadre de la vente partielle (scissions et/ou dessaisissements)
- Les développements législatifs & jurisprudentiels fiscaux affectant la négociation et la rédaction des conventions de vente d’actifs et d’actions
9h45 Les conventions d’achat d’actifs et d’actions
Antoine Stébenne
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
- Un survol des conséquences fiscales et juridiques du point de vue de l’acquéreur
- Les raisons d’affaires pour choisir l’achat d’actifs vs l’achat d’actions et vice versa
- Les conséquences fiscales de l’achat d’actifs vs l’achat d’actions
- L’allocation du prix de vente et son impact fiscal du point de vue de l’acheteur
- Les clauses essentielles à considérer (inclure ou omettre) pour vous aider dans la négociation de la transaction
- Les stratégies pour représenter les acquéreurs
- En période de ralentissement et de reprise
- Dans le cadre d’une acquisition partielle
- Les développements législatifs & jurisprudentiels fiscaux affectant la négociation et la rédaction des conventions d’achat d’actifs et d’actions
10h45 Pause-café et réseautage
11h00 Les conventions entre actionnaires
Benoît Therrien
Legault Joly Thiffault AVOCATS S.E.N.C.R.L.
- Une revue des clauses types des conventions entre actionnaires
- Le point de vue de l’actionnaire majoritaire/minoritaire
- Incidences fiscales générales
- Sociétés associées
- Société privée sous contrôle canadien
- Lien de dépendance
- JVM des actions
- Les clauses en cas de décès
- Rachat d’actions
- Vente aux actionnaires suivants
- Assurance-vie / CDC
12h00 Dîner et réseautage pour les participants et les conférenciers
13h15 Les conventions de sociétés, de coentreprises et autres alliances stratégiques
Normand Royal
Avocat
M. Fisc., Associé, Miller Thomson Pouliot s.e.n.c.r.l.
- Les notions/définitions de société, coentreprise, alliance stratégique à des fins de planification fiscale
- La structuration d’arrangements commerciaux et fiscaux entre :
- Associés
- Membres d’une coentreprise
- Membres d’autres alliances stratégiques
- Les particularités fiscales liées aux partenariats/alliances avec les autochtones et étrangers
14h15 Les conventions transfrontalières
Éric Labelle
Associé, Fiscalité internationale
Raymond Chabot Grant Thornton s.e.n.c.r.l.
- Principes généraux concernant l’assujettissement à l’impôt étranger pour une société canadienne
- Application des conventions fiscales et notion d’établissement stable
- Mise à jour du traité Canada–États-Unis : certains changements d’importance viennent affecter la définition d’établissement stable pour les entreprises de service
- Explication des règles générales de base concernant les filiales étrangères de sociétés canadiennes
- Optimiser les stratégies fiscales internationales à des fins d’acquisition, réorganisation et de financement
- Profiter des déductions des intérêts Canada-États-Unis (Structure de « double dip »)
15h15 Pause-rafraîchissement et réseautage
15h30 Les contrats de roulement
Manon Thivierge
Associée
Heenan Blaikie s.e.n.c.r.l., S.R.L.
- La notion de roulement et son importance dans le cadre de conventions commerciales
- Les situations propices à un roulement
- Les différents types de roulement
- Quand, comment et pourquoi utiliser un roulement dans un contexte commercial?
- Analyse détaillée d’un roulement en vertu de l’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)
- Conséquences fiscales des roulements autres qu’en matière d’impôt sur le revenu
- Particularités applicables aux non-résidents
- Les développements jurisprudentiels et positions administratives affectant les roulements
- Les clauses particulières à inclure dans un contrat de roulement
16h30 Récapitulatif de la journée et ajournement de la conférence
Mercredi 24 février 2010
8h00 Petit-déjeuner continental
8h30 Allocution d’ouverture du président de la conférence
François Auger
Associé
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
8h45 L’échange d’actions et les diverses conventions
Marc-Antoine Deschamps
Associé
Morency, Société d’Avocats s.e.n.c.r.l.
Dans cette section, le conférencier traitera des actions échangeables, notamment par le biais de l’article 51 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ainsi que diverses méthodes permettant d’échanger des actions lors de réorganisations, fusions et autres opérations affectant le capital-actions de sociétés canadiennes.
- La structure d’échange typique et les implications fiscales canadiennes
- Utilisation alternative des actions échangeables
- Les nuances et analogies applicables aux différents types d’échanges d’actions
- L’échange « interne », « externe » et « optionnel »
- Les types de documentation soutenant les actions échangeables
- La nature du droit d’échange aux fins fiscales
- L’échange d’actions par des non-résidents et les implications fiscales
- Les échanges d’actions et les problèmes d’évaluation
- Les problématiques entre sociétés associées
- Impact sur le contrôle des sociétés
- Pièges dans les échanges et moyens de redressement
9h45 Les contrats de sous-traitance et l’application des règles propres aux entreprises de prestation de services personnels : problématiques, risques et solutions
Patrick-Claude Caron
Associé
Caron avocats s.e.n.c.
Le conférencier traitera du contentieux juridique et fiscal afférent au contrat de sous-traitance ou de service, particulièrement eu égard à l’application des règles fiscales propres aux entreprises de prestation de services personnels. Ces règles touchent bon nombre de contribuables corporatifs qui font l’objet de remise en question de leur statut fiscal, en raison de la présence d’un lien de subordination entre la personne physique exécutant pour le compte de la société sous-traitante le contrat donné et son client. Le conférencier décrira les principales tendances fiscales observées, tout en proposant des pistes de solutions pratiques afin de pallier aux difficultés rencontrées.
- Contrat d’entreprise ou de service / contrat de travail : Lien de subordination, intention des parties, perspectives sociales, droit civil et common law
- Impacts fiscaux liés à l’application des règles touchant les entreprises de prestation de services personnels
- Examen des critères rendant applicables les règles afférentes aux EPSP à un contribuable donné
- Examen des principales tendances jurisprudentielles actuelles en la matière
- Aspects pratiques : Meilleures pratiques afin de consolider le statut fiscal d’un entrepreneur
- Avenues de planification préventives et correctives
- Planification fiscale et EPSP – avantages fiscaux toujours disponibles
- Perspectives d’avenir
10h45 Pause-café et réseautage
11h00 Les contrats d’emploi des cadres
Elizabeth H. Boyd
Partner
Blake, Cassels & Graydon LLP (Toronto)
Elizabeth H. Boyd will review the taxation of the most common incentive compensation arrangements and discuss some of the specific tax issues that may arise in connection with various corporate transactions. The session will provide an overview of:
- Stock options
- Restricted share units
- Performance share units
- Deferred share units
- Cash incentives
- Option and share exchanges
- Cash outs
- Replacing existing incentives
- Accelerated vesting
Joseph H. Takhmizdjian
Borden Ladner Gervais S.R.L., S.E.N.C.R.L.
- Les aspects fiscaux liés à la mobilité interprovinciale et internationale des cadres
- Obligation de l’employeur pour les déductions à la source et contributions aux charges sociales
- Affectation d’un cadre à l’extérieur du Canada
- Affectation d’un étranger au Canada
- Aspects fiscaux à considérer lors de la transmission du patrimoine d’une génération à une autre
*La présentation de Elizabeth Boyd sera faite en anglais.
12h15 Dîner et réseautage pour les participants et les conférenciers
13h30 Les contrats de financement – domestique et transfrontalier
Marc-André Bélanger
Associé
BCF s.e.n.c.r.l.
- Les clauses fiscales usuelles dans un contrat de financement
- Représentations et garanties fiscales
- Analyse d’une clause de « gross up »
- Autres clauses fiscales
- Notion d’intérêts et déductibilité
- Cas particulier de l’intérêt participatif
- Domestique
- Transfrontalier
- Déductibilité de certains frais liés à un financement
- Cas des débentures convertibles ou échangeables
- Particularités des contrats de financement transfrontalier interne
14h30 Les contrats de licence de propriété intellectuelle
Sanjay D. Goorachurn
Associé
Smart & Biggar / Fetherstonhaugh
McShane D. Jones
Barsalou Lawson AVOCATS
- La PI et les clauses contractuelles pouvant s’y rapporter
- La détermination de la valeur de la PI et des taux de redevance
- Les enjeux pour les personnes non-liées
- Les prix de transfert entre personnes liées
- Le traitement fiscal des contrats de licence de PI et exemples de clauses
- Le traitement des redevances
- Structures fiscales lorsque l’entreprise veut exploiter à l’extérieur du Canada:
15h30 Pause-rafraîchissement et réseautage
15h45 Les étapes nécessaires à une vérification diligente fiscale
François Auger
Associé
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
- Les questions fiscales essentielles à considérer par le vendeur et l’acquéreur
- Évaluer les risques fiscaux : le but recherché par la vérification fiscale
- Les étapes à prendre pour sauvegarder vos intérêts
- Les différences entre les transactions impliquant l’achat d’actions vs l’achat d’actifs
- Les différences entre les transactions impliquant les entreprises privées et celles cotées en bourse
- Les aspects fiscaux transfrontaliers à ne pas oublier
16h45 Récapitulatif de la journée et mot de clôture du président de la conférence
Industries représentées
